Nouveau droit de la SA – changements au 01.01.2023
Capital-actions en monnaie étrangère :
Le Capital-Actions pourra être fixé en monnaie en GBP / EUR / USD / JPY. A ce moment-là, la comptabilité devra également être tenue en cette monnaie.
C’est à l’Assemblée Générale de prendre cette décision au début d’un exercice. Il s’agira d’une modification statutaire (notaire).
Marge de fluctuation du capital :
Les statuts peuvent maintenant autoriser le conseil d’administration à augmenter ou réduire la capital dans le respect d’une marge se situant entre la moitié et une fois et demi le capital inscrit au Registre du Commerce dans un délai de 5 ans.
Cette notion remplace la notion d’augmentation autorisée et permet de flexibiliser la base du capital.
Réserve légale :
La règle change à ce niveau-là. Il y a une affectation de 5% du bénéfice jusqu’à ce que la réserve atteigne la moitié du Capital-Actions (20% pour les holdings).
Il n’y a donc plus de 2ème affectation lors de la distribution.
Dividendes intermédiaires :
Il est maintenant possible de verser un dividende intermédiaire sous certaines conditions. Ce qui peut être pratique en cas d’entrée / sortie d’un actionnaire notamment.
Remaniement des conditions d’insolvabilité / perte en capital / surendettement
L’article 725 CO a été remanié en vue de créer 3 seuils d’alerte :
- Menace d’insolvabilité
- Perte en Capital
- Surendettement
La loi demande aux sociétés d’être proactive. Un plan de trésorerie devient nécessaire pour surveiller l’insolvabilité.
Les petites entreprises doivent considérer une période de 6 mois pour leur plan de trésorerie. Pour les entreprises soumises au contrôle ordinaire, la période est de 12 mois.
Enfin, sans entrer trop dans les détails, une révision devient nécessaire (y compris pour les sociétés qui y ont renoncé), dès qu’il y a une perte en Capital selon le CO.
Le fait de ne pas suivre ces nouvelles exigences peut entraîner des responsabilités personnelles des organes de la société.
Postposition
La postposition est toujours un moyen d’éviter de devoir aviser le tribunal en cas de surendettement.
Il n’est maintenant plus autoriser de payer les intérêts dus pendant toute la durée de la postposition.
Nous restons à la disposition de nos clients pour toute question à ce sujet.